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证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2022-088 天津力生制药股份有限公司 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”、“本公司”或“公司”)于2022年12月09日召开第七届董事会第19次会议和第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2022年限制性股票激励计划的81名激励对象首次授予限制性股票153.8万股，授予日为2022年12月9日，授予价格为13.66元/股。现对相关事项说明如下: 一、本激励计划授予情况 (一)已履行的相关审批程序和信息披露情况年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届监事会第12次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月31日至2022年11月10日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为81人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。及《独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司 2022 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022年12月6日，公司披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。 (二)本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 (三)董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 (1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； (2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； (3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； (4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； (5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； (6)证券监督管理机构规定的其他条件。 (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； (2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2021年存货周转率不低于1.7次。 (四) 本次授予具体情况 公司本次授予情况的主要内容如下: (1)本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 (2)本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。 本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示: 解锁数量占获 解锁期 解锁时间 授数量比例 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 第一个解锁期 33% 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 第二个解锁期 33% 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予 第三个解锁期 34% 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 (3) 本激励计划的解除限售条件同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。 I.公司未发生以下任一情形:计报告;审计报告;形; II.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件:选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;分配和薪酬管理等方面的违法违规行为; III.激励对象未发生以下任一情形:场禁入措施; IV.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形:损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。 V.公司层面业绩考核条件 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 解锁期 业绩考核目标 以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 10.5%，且不低 第一个解锁期 于同行业平均水平； 以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 22%，且不低于 第二个解锁期 同行业平均水平； 以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 39%，且不低于 第三个解锁期 同行业平均水平； 注： 每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本 净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100% 存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2] 上述各年每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。 根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。 预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。 VI.个人层面绩效考核条件 激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 考核结果 称职（A） 基本称职（B） 不称职（C） 标准系数 1.0 0.8 0 激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 占本激励计划 获授的限制性 占授予限制性股 序号 姓名 职务 公告日股本总 股票数量（股） 票总数的比例 额的比例 公司管理团队、核心研发人员和核心营 销人员（75 人） 首次授予合计（81 人） 1,538,000 84.29% 0.84% 预留股票数量 286,549 15.71% 0.16% 总计 1,824,549 100.00% 1.00% 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。如有差异，是由于四舍五入所致。 二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份情况。 三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。 董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年12月9日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示: 授予的限制性 总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 股票份额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、独立董事意见情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。序合法。日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。排。 综上所述，我们同意以2022年12月9日为授予日，向2022年限制性股票激励计划的81名激励对象首次授予限制性股票153.8万股，授予价格为13.66元/股。 五、监事会意见 公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年12月9日为授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。 六、法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《178号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《178号文》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 七、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，力生制药本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量、授予条件成就等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，力生制药不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 八、备查文件予事项的法律意见书。次授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 天津力生制药股份有限公司 董事会
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关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
