需警惕上市公司为保壳抛出忽悠式收购 环球观焦点

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近段时间，尤其是2022年年报披露后，部分上市公司纷纷掏出保壳工具箱，有增持、有回购，也有部分上市公司为了摆脱面值退市困境，突然祭出市场热门概念。

如荣盛发展（002146.SZ）跨界搞新能源，公司披露拟以发行股份的方式购买控股股东荣盛控股股份有限公司持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司68.38%股权，此后公司股价连续涨停，暂时摆脱了面值退市的风险。再比如，另一家曾经的千亿营收地产公司金科股份(000656.SZ)也抛出了收购案，拟以发行股份的方式购买母公司旗下恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权。

曾经有上市公司的忽悠式增持、忽悠式回购，让投资者损失惨重。以某大型汽车销售商*ST庞大为例，该公司在4月24日晚间，披露了一则不低于2.5亿元的回购计划，而当时公司正面临面值退市风险，公司维稳股价的意味明显。不过，紧接着，公司披露了一则巨亏的年报，很难想象公司能掏的出这么大笔现金回购。果然，在5月10日的澄清公告中，公司突然指出不具备回购条件，公司在随后的监管回复公告则直接再次确认尚不具备实施回购的条件。如今该公司因触发面值退市的情形，已经在6月21日晚间披露了股票终止上市暨摘牌的公告，数十万的二级市场投资者也因此损失惨重。

在荣盛发展的重组并购案中，荣盛发展此前的业务为房地产开发业务，而拟收购的标的为新能源电池产业，自然谈不上协同性。从盈利能力来看，标的公司近两年均为巨亏状态，造血能力显然不足，显然并不能直接给上市公司的盈利能力带来改变。

除此之外，荣盛发展的重组并购案中，还提到称标的资产属资金密集型产业，近年来受外部因素影响融资较为困难，资金压力较大，因此需定增用于标的公司补充流动资金和项目建设。考虑到，荣盛发展当前的股价现状，市场上的投资者真的会参与公司的定增吗？该重组案最终成行的可能性自然被打上大大的疑问。

另一个近日引起热议的金科股份收购案，同样曾经的房地产巨头，该公司在连续抛出控股股东增持和高管增持计划后，紧接着抛出了母公司旗下恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权收购案。从收购股权的比例来看，上述收购显然不足以让上市公司取得控制权，这显然不足扭转金科股份的经营困境。考虑到标的资产同样属于资金密集型行业，而金科股份已经出现公开债务违约，两者的结合属于“困”+“困”的收购组合。因此，金科股份此时抛出此收购，自然需要其对外详细说明必要性。

在忽悠式增持、忽悠式回购的前车之鉴的背景下，投资者应当谨慎看待上市公司抛出收购案的真实意图。为保住上市地位，自然需要作出一些改变，从退市的敏感时间点上来说，也需要管理层作出一些积极作为，但是投资者不需要忽悠式收购。从识别交易真实意图的角度来说，一个是标的资产的质量，另外一个是交易的可行性。如在荣盛发展的重组并购案中，还涉及到配套募集资金，公司此时的股价现状，又是否能吸引到外部投资者参与定增？

从监管的角度来说，为保壳而抛出的忽悠式增持、忽悠式回购已让部分投资者损失惨重，对于此种敏感节点抛出的收购案同样应当重点关注。第一个是在收购案抛出之时，就立马就可能的风险点进行问询。第二是事后监管的角度来说，不能让此种收购说终止就终止，应当结合股价时间点深入调查。

总的来说，不管是增持还是回购，还是本文提及的收购，对上市公司的发展都有积极的一面，但是应当警惕一些上市公司为保壳而抛出忽悠式收购案。

（文章来源：界面新闻）

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